Agent Aviva

Majątek spółki cywilnej jest majątkiem wszystkich wspólników, ponieważ umowa kreująca ten
rodzaj spółki nie prowadzi do powstania osoby prawnej. Jest to jednak ich majątek odrębny
podlegający szczególnym przepisom, które służą do zapewnienia jego niepodzielności przez cały czas
trwania spółki.

Pod względem prawnym majątek spółki stanowi współwłasność łączną, opierającą się na
szczególnym stosunku osobistym, jaki kształtuje umowę spółki cywilnej. W konsekwencji brak jest
oznaczenia udziałów w rzeczy wspólnej, dopóki współwłasność istnieje. Każdy wspólnik jest
właścicielem majątku jako niepodzielnej całości, jak równieŜ rzeczy i prawa wchodzące w skład tej
całości. Jest to tzw. prawo niepodzielnej ręki.

Konsekwencją osobistego stosunku łączącego wspólników jest zakaz rozporządzania przez
wspólników własnym udziałem we wspólnym majątku albo w poszczególnych jego składnikach i zakaz
domagania się podziału tego majątku, jak też zakaz zaspokojenia osobistego wierzyciela wspólnika z
jego udziału w majątku lub udziału w składnikach tego majątku (art. 863 KC).

Stosując argument a contrario z treści art. 863 § 1 KC można przyjąć, że wspólnik może rozporządzić należnymi mu
prawami majątkowymi wobec spółki, które będą mu przysługiwać z chwilą wystąpienia ze spółki albo z
chwilą jej rozwiązania. Tak samo wspólnik może rozporządzać prawem do wypłaty części zysków
przypadającej na niego w czasie trwania spółki, jak i prawem zwrotu wydatków poniesionych osobiście
przez niego w związku z prowadzeniem spraw spółki.

Zobowiązaniami spółki – zgodnie z panującym w tej mierze poglądem nauki i orzecznictwa – są
wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez jednego wspólnika, kilku lub wszystkich wspólników, jeżeli
pozostają one w związku z działalnością spółki.

Za zobowiązania spółki – w myśl art. 864 KC – wspólnicy odpowiadają solidarnie. Solidarna odpowiedzialność wspólników, oznacza że każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki nie tylko wspólnym majątkiem spółki ale i majątkiem osobistym, przy czym odpowiedzialność wspólników jest niezależna od ich udziałów w zyskach i stratach spółki. Wierzyciel może dochodzić swojej wierzytelności z całego majątku wspólników oraz całego majątku osobistego każdego ze wspólników.

Ponieważ zdaję sobie sprawę, jak wiele wysiłku i poświęcenia kosztowało zbudowanie firmy, której jest Pan/Pani wspólnikiem, pozwolę sobie zwrócić Pańską/Pani uwagę na jedno z ważniejszych zagadnień dla funkcjonowania firmy w dłuższym okresie czasu.

Zanim jednak to zrobię, proszę w myśli odpowiedzieć sobie na następujące pytania:

1. Kto przejmie zarządzanie moją firmą, kiedy przejdę na zasłużoną emeryturę?
2. Kiedy zamierzam przekazać stery w firmie? Za 5, 10 czy 20 lat?
3. Co stałoby się z firmą w przypadku przedwczesnej śmierci jednego ze wspólników? Czy spółka cywilna może istnieć dalej bez zakłóceń?
4. Ile wyniosłyby długi spadkowe, które mieliby spłacić spadkobiercy po likwidacji spółki – co z rozliczeniem VATu, odprawami dla pracowników, umowami kredytów i leasingów, które wygasają?
5. Jak moja rodzina poradziłaby sobie z odbudową firmy? Jak ominąć zasady prawa spadkowego, w myśl których majątek firmy stałby się współwłasnością wszystkich spadkobierców?
6. Jak rozliczyć się ze wspólnikami?
7. Czy rozważaliśmy przekształcenie w spółkę jawną?

ZAGROŻENIA

Odpowiedzi na te i wiele innych pytań powinniśmy poznać, zanim postawi je za nas życie.

Świadome zarządzanie majątkiem w długim okresie czasu, zabezpieczenie prawnego bytu spółki na wypadek śmierci wspólnika, zarządzanie finansami oraz planowanie spadkowe, to dziedziny, których musimy się dopiero uczyć. Jesteśmy kapitalistami najczęściej w pierwszym pokoleniu, nie mieliśmy od kogo nauczyć się sposobów przekazywania majątku pomiędzy generacjami.

Tylko od nas zależy, czy sprostamy kolejnemu problemowi, czy zdamy się na przypadek i tzw. ogólne zasady dziedziczenia ustawowego, które w tego typu sytuacjach potrafią bardzo skomplikować sytuację i spadkobierców i firmy.
Od kilku lat zajmuję się doradztwem w tym zakresie. Mam doświadczenie w budowaniu planów sukcesji dotyczących całych rodzin i majątków.

Potrafię łączyć narzędzia prawne oraz finansowe, dysponuję unikalnymi rozwiązaniami w tym zakresie.

Proponuję krótkie spotkanie, na którym będę mógł wstępnie ocenić Pańską/Pani sytuację i wskazać podstawowe zagrożenia prawne i finansowe. Na spotkaniu może się Pan/Pani przekonać, czy zastosowane już przez Pana/Panią rozwiązania są skuteczne i wystarczające.